世纪浪人：“北交所”震撼开启，董秘应掌握的硬核知识全在这儿[券商工作中小知识分享]-悦捷网

　　资鲸网原创出品，首发资鲸网，了解更多有料创投资讯请下载资鲸网APP。

　　【前言】尽管A股市场跌宕起伏、悲喜交加，但中国资本市场的改革正如火如荼地进行着，两年前诞生了科创板，如今，中国第四大证券交易所——北京证券交易所已震撼开启了，甚至有人把它称之为中国版的“纳斯达克”。

　　北交所工商注册信息截图（来源：国家企业信用信息公示系统）

　　9月3日，北京证券交易所正式成立。“北交所的设立，给中小创新型、科技型企业带来了新的希望和直接融资的机会。不过企业家还是要把企业本身做好，这是本份，上市是工具，不是最终的目标。”近日，中国人民大学原副校长、中国资本市场研究院院长吴晓求在天九共享集团举办的“中国创新企业成长加速计划”启动仪式上说。

　　北交所成立之初，正在进行一系列制度设计，关于IPO标准、交易制度、信息披露要求等。这个市场的企业相对较小，企业未来的发展比较不确定，但如果不确定达到一定程度，必须要对进入的投资者有所限定。同时，北交所非常重要的一项工作是对未来上市公司的法律教育，如果有欺诈上市、虚假信息披露，要对相关公司进行严惩。

　　北交所首页截图（来源：北交所官网）

　　一、北交所简介

　　北京证券交易所（简称北交所）于2021年9月3日注册成立，是经国务院批准设立的我国第一家公司制证券交易所，受中国证监会监督管理。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。

　　2021年9月2日，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布：“我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。”这是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的重大战略部署，是实施国家创新驱动发展战略、持续培育发展新动能的重要举措，也是深化金融供给侧结构性改革、完善多层次资本市场体系的重要内容，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。在北京证券交易所建设过程中，我们将重点把握好以下原则：

　　坚守“一个定位”。北京证券交易所将牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

　　处理好“两个关系”。一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

　　实现“三个目标”。一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，提升多层次资本市场发展普惠金融的能力。二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

　　从这个角度看，北交所的下沉不仅仅是三家证券交易所定位所致，它所肩负的历史使命，也决定了它必然如此。当新三板伴随着一阵狂躁的风潮就销声匿迹后，对于北交所来说培育专精特新小企业的担子就更沉了。

　　随着北京证券交易所设立工作的推进，新三板成为近期市场的热点之一。近期部分券商新开通新三板权限的客户数量有所增加，不过也有部分券商新三板增量客户不多，只是存量客户的交易增加了。由于北交所的设立，券商相关部门正备战交易系统的改造和投资者教育。所以，未来拟在北交所上市的公司董秘们必须深入学习北交所的各项制度、交易规则和上市流程等知识。

　　二、关于北交上市条件

　　北京证券交易所的设立不是一时兴起，它是宏观制度完善的重要一环。在上交所主要承接大型企业、深交所服务中小企业的架构外，我们迫切需要一个交易所，可以为更小型的创新企业提供股权融资的平台，这就是北交所的真正定位。

　　在未来我们看到的一定是“北交所”→“深交所”→“上交所”这样的融资发展脉络，三者不相冲突，相辅相成，构成前后输送关系，做大北交所，才能有深交和上交的活力。

　　关于北交所的上市条件，董秘们必须清楚明白，上市门槛有哪些，现列表如下：

　　以现有的新三板精选层为基础，总体平移精选层的各项基础制度，这是北京证券交易所的基本宗旨。

　　“专精特新”是对北交所对接目标公司的总概括，它不是一个新鲜的词汇，在2013年7月工信部于《关于促进中小企业专精特新发展的指导意见》中明确“专、精、特、新”指专业化、精细化、特色化、新颖化。截至2021年7月19日第三批2930家专精特新“小巨人”企业公示，我国“小巨人”企业数量已达4762家。

　　再考虑到针对不同的营业收入体量为好企业量身定制细标准，“专精特新”企业的真实样貌可能和大家想象的差距很大，相比于中证500的成分股，大多数的“专精特新”呈现了更小资产规模、更小收入的特征。

　　专精特新“小巨人”申报条件（来源：企业上市法研究院）

　　自2013年新三板市场正式运营至今，长期存在以下两大核心问题：第一，在资金端，市场整体流动性较差，使得挂牌企业定价难、融资难；第二，在资产端，挂牌企业质量参差不齐，市场企业整体“鱼龙混杂”。

　　这也使得市场在投资端与融资端的核心功能长期存在一定的缺失，即投资者无法实现资产配置效率与效益的最大化，以及大量优秀挂牌企业难以实现融资发展。本次深化新三板市场改革，设立北京证券交易所的核心目的便是为创新型中小企业打通直接融资渠道，让广大的投资者拥有投资参与分享创新型中小企业快速成长的红利。

　　尽管上市门槛较低，并不意味没有竞争力的企业可以随便入市，目前，强制退市规则已出台，现列表如下：

　　北交所行业定位将重点放在了创新型中小企业。中小企业能办大事。中小企业在推动经济增长、促进科技创新、增加就业等方面具有重要作用。资本市场始终将服务中小企业创新发展作为重要使命，近年来，通过不断深化改革，完善政策制度，持续提升服务中小企业发展的质效。

　　深化新三板改革，设立北京证券交易所，是实施国家创新驱动发展战略、持续培育发展新动能的重要举措，也是深化金融供给侧结构性改革、完善多层次资本市场体系的重要内容，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。

　　关于本次设立北交所，有证监会负责人指出，证监会将按照习近平总书记的重要指示要求，深入贯彻新发展理念，坚持稳中求进，坚持市场化、法治化方向，统筹协调多层次资本市场发展布局，推动健全资本市场服务中小企业创新发展的全链条制度体系，着力打造符合中国国情、有效服务专精特新中小企业的资本市场专业化发展平台，努力建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，更好服务实体经济高质量发展。

　　三、北交所股权激励规则

　　《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿）》第五章及《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》（以下简称《股票上市规则（征求意见稿）》）第八章第四节就北交所上市公司的股权激励做了相关规范。

　　北交所将试点注册制，与已实现注册制的科创板/创业板一致，在激励对象范围上有所放宽，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。不过上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。这也符合我国中小企业在创业初期的人员配置特点。

　　此外，北交所对于核心技术人员或核心业务人员也明确为经法定程序认定的核心员工，这点与原全国股转系统的相关政策要求一致。根据《非上市公众公司监督管理办法》第42条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

　　在激励总量上，北交所延续非上市公众公司股权激励的政策，较沪深交易所有所提高，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的百分之三十。

　　在激励个量上，北交所明确：经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的百分之一。这也是政策表述上首次以肯定的语气阐述了激励个量超过公司股本总额的1%的特别程序要求。

　　北交所对于股东所持首发前公司股票的锁定期限的要求更为宽松，公司控股股东、实际控制人及其亲属、上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体所持首发前公司股票仅要求锁定12个月。

　　关于股权激励部分内容，现列表如下：

　　北交所在《股票上市规则（征求意见稿）》第8.4.3条规定：上市公司以限制性股票、股票期权实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。与沪深交易所的规则不同的是，北交所明确了市场参考价的依据为“股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。”

　　从上述图表可以看出，北交所在股权激励方面实行更加灵活、有弹性的监管要求，符合其服务创新型中小企业的市场定位。截至2021年9月15日，已有2115家A股上市公司实施过股权激励，占A股上市公司总数的47.25%，股权激励已成为人力资源市场人才竞争中不可或缺的工具。期待北交所股权激励政策的正式落地，A股上市公司股权激励将愈加如火如荼！

　　四、董秘思路

　　从宏观微观，从中小创新企业、中介机构，再到投资者，众多专家认为设立北交所都是重大利好消息。

　　对宏观经济而言：利好。设立北交所将扩大市场直接融资比重，促进科技创新，激活实体经济发展。北交所相较于其他交易所板块，上市条件将更为“宽松”，有助于解决实体经济融资难的困局。

　　对于资本市场而言：短期利好，长期分化。资本市场每一次重大改革的前期，都会对市场产生利好，背后主要是受到市场短期情绪的影响。而当市场情绪消化之后，长期会回到理性发展的脉络之上。目前，实施注册制改革之后的中国资本市场长期发展的逻辑是上市企业资本价值分化。而实施注册制的北交所的发展逻辑也会纳入整体资本市场长期发展的分化逻辑之中。

　　对创新型中小企业而言：利好。未来创新型中小企业将拥有更多实现资本化直接融资发展的机会，解决了中小企业融资难、融资贵的核心问题。

　　对投资者而言：利好。机构投资者或个人投资者将拥有更多参与投资分享“专精特新”型中小企业成长发展的红利机会。

　　对中介机构而言：利好。在北交所设立之前，因新三板市场整体缺乏流动性等原因，大量挂牌企业选择摘牌，针对于新三板市场进行服务的中介机构则长期面临生存难题。而在此次北交所设立之后，服务于此前新三板市场的中介机构将迎来“风口”。而在“风口”中的中介机构，更应归位尽责。

　　目前，尚未提到北交所董秘资格证考试问题，相信在近期会陆续出台一些新规则，我们需要把控的就是最新的知识点，不断更新你的知识才能永远立于不败之地。这是笔者作为老董秘的一点忠告。

　　五、如何选择上市板块

　　科创板作为增量市场试点注册制改革已满二周年，创业板作为存量市场试点注册制已满一周年。根据Wind统计数据显示，自施行注册制以来，截至目前，已有333家、188家企业分别在科创板、创业板实现发行上市，共计募集资金5,245.35亿元。科创板“试验田”和创业板“增量+存量”的实践经验，为注册制改革的进一步推进奠定了基础。

　　“注册制”这一个关键词引发了北交所、科创板、创业板这三个不同市场/板块的共鸣，对拟上市公司而言，上市可预期性及可选项增加了。但是问题也随之而来——同系注册制，拟上市公司应如何选择最适合的市场/板块？笔者通过对相关市场/板块财务指标要求、行业属性、股票锁定期限、审核时限、估值、交易机制及跟投制度等要素进行对比分析，并提出相关建议，供拟上市企业参考。

　　根据A股三大交易所的上市规则，我们可以作如下比较：（1）相比北交所，科创板、创业板对于企业的市值、净利润、收入等均设置了更高的门槛；（2）就盈利指标而言，北交所、科创板和创业板分别均有两套盈利指标可供选择，但北交所两套盈利指标均对净利润数额作出要求，而科创板、创业板第二套盈利指标仅要求净利润为正同时要求营业收入不低于1亿元；（3）就非盈利指标而言，北交所设置了三套指标，创业板仅设置一套“市值+收入”指标，而科创板设置了四套指标，整体而言，创业板相比更看重企业的盈利能力；（4）相比创业板，科创板和北交所均增设了“研发投入”指标，满足“市值+研发投入+（收入）”的公司，可以申请在科创板和北交所上市，而创业板未设置此类指标；（5）存在差异表决安排企业，北交所《上市规则》暂未对“存在差异表决安排企业”的上市指标作出专门规定，创业板均要求净利润为正，而科创板未对是否盈利作出要求；（6）与科创板、创业板相比，北交所目前也是实施注册制板块中唯一未为红筹企业上市提供通道的板块，这与现行制度设计中北交所上市企业均来自于新三板的创新层或精选层企业而目前尚无红筹企业挂牌的背景相关。

　　市盈率是衡量上市公司股票估值比较常用的方法，上市公司股票当日成交金额是衡量上市公司股票活跃度的重要指标。从目前最新数据来看，科创板上市公司的市盈率最高，其次是创业板，新三板精选层最低。从交易活跃度上来看，科创板与创业板交易活跃度比较高，新三板创新层挂牌公司股票交易活跃度比较低。当然，据悉设立北交所后，目前精选层66家挂牌公司将全部直接转变为上市公司，投资者将不再以挂牌公司的眼光看待精选层估值，受上市地位明确和流动性改善预期带动，预计精选层整体估值和流动性还存在较大上涨空间。

　　目前，北交所对个人投资者“门槛”设定为50万元，对于精选层、创新层和基础层的投资者“门槛”分别规定为：100万、150万和200万。关于是否将在精选层基础上进一步降低投资者“门槛”，北交所回应将继续坚持投资者适当性管理制度，并在实践基础上不断完善，形成与北交所服务的中小企业特点以及与北交所投资者定位相适应的适当性安排。

　　六、结束语：做个好董秘

　　大家都知道：一般上市公司都会有设立董事会，其中董事会会有各种各样的职位，董事会秘书就是董事会不可缺少的职位之一。董事会秘书身上也承担着比较大的压力，工作艰辛程度只有任职过的人才知道。

　　相关法规规定：董事会秘书（简称“董秘”）为上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。

　　董事会秘书制度的运用，其价值在于对公司治理有着重要的作用。就公司内部治理而言，董事会秘书具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。

　　董秘的职业风险既来自公司外部，也来自公司内部，要做好董秘，除了拥有相当的财务、法律知识外，对公司运营管理也应该十分精通。

　　从个人角度来说，董事会秘书职业风险可以从以下几个方面防范：

　　1.具备专业知识，提供专业意见。

　　只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

　　2.遵守职业操守，履行专业职能。

　　董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。

　　董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。

　　3.积累工作经验，提高工作质量。

　　注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。

　　提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。

　　董秘，在一般人眼中，头顶靓丽光环：拥有高学历、享受高薪酬，出入高档酒店、召集媒体主持公司新闻发布会......还持有上市公司相当数量的股票。然而，在这些浮华的背后，却总在上演一幕幕“惊心动魄”的职场“过山车”剧情，那些心酸、那些悲哀、那些苍凉，只有他们自己最懂。美丽的光环背后也有阴影！

　　据上海证券报统计，截至8月11日，今年以来已有494家A股公司披露董秘（剔除代董秘）离任公告，比去年同期417家增长近两成，相当于平均每天就有2名董秘离任。

　　最后，祝你们成为董秘中的佼佼者，成为傲立资本市场前沿阵地的“排头兵”！

　　（本文数据来自Wind资讯、国家企业信用信息公示系统、新浪财经、北交所官网等）

　　（本文图片已标明出处，如有侵权，请联系作者删除）

　　（来源：资鲸网作者：世纪浪人）

世纪浪人：“北交所”震撼开启，董秘应掌握的硬核知识全在这儿[券商工作中小知识分享]

相关推荐